《公司法（修订草案）》已进入表决倒计时～
目前适用的《中华人民共和国公司法》系2018年10月26日修订版，经过3年时间，《公司法》即将再次迎来重大变化，2021年12月25日第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“《公司法（修订草案）》”或“草案”）进行了审议，并于2022年1月22日截止征求意见。
为何说本次修订是“重大变化”，将对商业精英和企业带来哪些重大影响？小编之前为大家解析了董监高责任、公司组织结构、设立退出制度的变化，今天，小编继续为大家精细化解析公司资本制度、国有企业、公司社会责任的变化。
01
公司资本制度的革新
【法律顾问指引】
一、草案增加股东欠缴出资催缴制度，公司有权依法转让未缴纳出资股东的股权，意味着，对于未按照公司章程规定出资的股东，公司依法可以强制转让其股权，将其清退有法可依，而且该条规定详细落地，包括催缴书中宽限期不得少于六十日，配套前述第四十七条的董监高对于公司出资实缴情况的管理和监督责任，可见立法机关管控目前大量存在的未实际出资情况的决心，这是对于市场管理的佳音，意味着“空壳公司”将大大减少。
二、草案增加出资义务加速到期制度：加速到期前提条件是公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。这也是针对目前市场中大量存在的“空壳公司”“欠债”股东逃避责任的情形，然，实务操作中需要相关机关（比如人民法院、工商部门）具体的实施细则。
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三、草案明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任：股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在欠缴出资的范围内与该股东承担连带责任。
因此，认缴股权的转让协议中明确认缴出资额和已实缴出资额，避免转让方与受让方承担连带责任。但是何为显著低于所认缴的出资额，该规定没有明确规定，还需要后续出台司法解释细化。
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四、草案引入授权资本制，增加董事会职权，董事可以发行股票。引入类别股制度【种类股=普通股+类别股】，优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等。允许公司择一采用面额股或无面额股，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。取消无记名股，公司发行的股票，应当为记名股票。
五、草案增加简易减资制度，公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信用信息公示系统公告。公司简易减资后，在法定公积金累积超过公司注册资本前，不得分配利润。
02
国有公司看过来：规范国有企业
【法律顾问指引】
通过以上《公司法（修订草案）》对国有公司相关规定的增补，我们总结如下：
一、草案将“国有独资公司”扩大范围为“国家出资公司”：现行《公司法》主要关注国有独资企业，此次修订后，国家出资公司包括国有独资公司、国有资本控股公司，意味着将国有控股公司纳入公司法治理，因此，国有控股公司有必要重新审查自身的组织架构，是否符合公司法规定。
二、草案明确党对国家出资公司的领导：国家出资公司中，中国共产党的组织负责研究讨论公司重大经营管理事项。因此，国家出资公司的章程需要更新升级，进一步规定“重大经营管理事项”的内容，执行中该类事项将先由中国共产党组织进行讨论，并注意保留会议纪要。
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三、草案明确国有独资公司董事会成员应当有过半数外部董事且应当有公司职工代表。公司法拟通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，该规定有利于发挥外部董事的专业性以及中立作用。
因此，国家出资公司董事会结构的需要随之变更，教授董事、律师董事和会计师董事等将成为公司董事一员，但同时董事职责也愈发严格，因此无偿聘请董事将成为历史。
四、草案新增国有独资公司审计委员会规定：国有独资公司不设监事会，在董事会中设置由过半数外部董事组成的审计委员会等专门委员会，强调审计委员会的中立作用，对国有资金更加严格管控。
03
强调公司社会责任
【法律顾问指引】
企业社会责任一直是国家强调但之前并未纳入法律范畴，本次修改将社会责任强调为法定责任。公司履行社会责任的状况，在一定程度上也影响着我国企业乃至市场经济的整体形象，尤其是作为国家出资公司在积极参与社会公益活动、履行社会责任方面，应该起模范带头作用。
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该规定给予公司的启示是：在公司从事经营活动时，应考虑社会责任，并且在发布的文件中注意增加社会公共利益的考虑，强化经营活动的合法合理性。
另外，如果公司参与了社会公益活动，可以通过社会责任报告提升自身的知名度和信誉度，作为公司诚信和实力的名片。
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